少人数私募概略

内国法人にしろ、外国法人にしろ、日本国内で社債を発行する場合は少なくとも金融商品取引法の発行開示規制が及ぶことになります。

それは主として有価証券届出書の開示ということになりますが、中小企業の資金調達を考える際には、其のかかるコストから現実的ではありません。

そこで、社債の発行総額を1億円以下にし、少額免除の特例で有価証券届出書ではなく有価証券通知書の提出で済ませる方法があります。

また、そもそも募集(公募)ではなく、私募(例えば少人数私募)とすることで有価証券届出書ではなく、少人数私募の告知に替えることができます。

そこで、少人数私募とは何かの概略を確認してみましょう。詳細は個別に見ていくくとにします。

今回は発行する有価証券が社債であるため、1項有価証券の少人数私募の概略を説明します。集団投資スキーム持分のような2項有価証券の場合と区別され規定されています。

  • 多数の者を相手方とする場合以外
  • 適格機関投資家私募(プロ私募)以外
  • 特定投資家私募以外
  • 6ヶ月通算規定にかからないこと
  • プロ除外された適格機関投資家を除いて50名以上の特定投資家をのみを相手方とする場合以外
  • 有価証券が取得者から多数の者に譲渡される恐れが少ない場合として政令で定める場合

には、条文上少人数私募に該当するということになります(金融商品取引法2条3項2号ハ、金商法施行令1条の6・7参照)。

なんだか良くわかりませんね。繰り返しになりますが詳細は個別に見て行くことにして、ここでは要するに少人数私募とは何かがイメージできればと思います。ざっくり言うと、49名以下の者を相手方として取得勧誘を行う場合で、一定の要件を満たすもの、ということになります。

この少人数私募の場合には有価証券届出書の提出が不要となりますが、それは勧誘対象者が少人数に限られている場合には、これらの者は相対関係に基づく発行者から必要な情報を直接入手できる立場にあると考えられることによります。

参考文献
長島大野常松法律事務所「アドバンス金融商品取引法」(第2版)
松尾直彦「金融商品取引法」(第3版)

(参考記事はこちら)

外国会社の社債にも、金融商品取引法の適用はあります!

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